Сопровождение приобретения клиентом компании в Московской области, владеющей производственными площадями

Клиент ALFAGOMMA S.p.A. (Италия)

Описание ситуации

Компания ALFAGOMMA S.p.A. (Клиент) – один из мировых лидеров по производству оборудования для промышленного водоснабжения со штаб-квартирой в Италии с целью организации производства своей продукции на территории Российской Федерации решила приобрести производственную площадку в Московской области, включающую земельные участки промышленного назначения, с расположенными на них строениями: производственными и обслуживающими помещениями, объектами коммунальной инфраструктуры. Сделку было решено проводить в форме приобретения ста процентов долей в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью, владевшего вышеуказанным недвижимым имуществом. Клиент обратился в «Городисский и Партнеры» за комплексным сопровождением проведения данной сделки.

Решение

Прежде всего специалистами «Городисский и Партнеры» была проведена комплексная юридическая проверка (legal due diligence) приобретаемого российского ООО, которая включала в себя:

• проверку корпоративных вопросов, в том числе, наличие прав владения долями в приобретаемом ООО у действующих акционеров;
• основные вопросы надлежащего функционирования ООО в последние три года, предшествующие периоду проведения сделки (проверка наличия соответствующих лицензий и разрешений, надлежащее оформление крупных сделок, отсутствие крупных задолженностей и признаков банкротства и т.п.);
• проверку надлежащего оформления прав владения на основные активы ООО: земельные участки и расположенные на них объекты недвижимого имущества;
• вопросы оформления трудовых отношений с ключевыми сотрудниками, включая проверку отсутствия условий о «золотых парашютах» в трудовых контрактах;
• проверку текущих и потенциальных судебных споров с участием данного ООО и административных производств.

Для проверки финансовой и налоговой отчетности ООО и выявления его текущего финансового положения нами была привлечена специализированная аудиторская фирма, предоставившая заключение о соответствии финансовой отчетности ООО за последнюю отчетную дату реальному положению вещей.

Далее нашими специалистами были разработаны основные параметры сделки, оказана помощь Клиенту в проведении переговоров с представителями продавцов о стоимости долей, порядке их оплаты и иных значимых аспектах соглашения. Отдельно был исследован вопрос о необходимости получения согласия антимонопольного органа на заключение данной сделки (данный вопрос встал в связи со значительными размерами активов, которыми владеет Клиент по всему миру).

Были разработаны и направлены юристам противоположной стороны основные документы по сделке: договоры купли-продажи долей, заверения и гарантии сторон, корпоративные одобрения сделки и т.д.

После подписания документов у нотариуса и внесения необходимых изменений в сведения о данном ООО в ЕГРЮЛ, специалисты «Городисский и Партнеры» проконтролировали дальнейшее исполнение продавцом условий сделки, в частности, передачу уставных документов ООО, лицензий, правоустанавливающих документов на имущество и иных.

Результат

В результате Клиент приобрел сто процентов долей ООО, владеющего промышленной площадкой в Московской области, и получил возможность развивать на данной площадке собственное производство.